Joan's moeder maakt een onverwacht bezoek en voortdurend kritiek op haar, in het bijzonder alles wat over haar beslissing om het restaurant open. Joan groeit genoeg van haar gebrek aan steun en vertelt haar af, gevraagd Carol om te vertrekken. Joan groeit ook moe van het vechten met William over het restaurant. Ze besluit om hem uit te kopen om hun vriendschap te behouden, maar hij weigert het te controleren. Ze bespreken zijn vorige liefde bekentenis, en William boos Joan door te zeggen dat hij was "" wanhopig. "" Een ranting Joan wind-up toe te geven dat ze probeerde te gaan naar zijn hotelkamer in New York om haar gevoelens te bekennen. Ze kussen en hun liefde toe te laten voor elkaar, maar Joan stort als haar moeder komt in een badjas. Ondertussen is Maya bezorgd wanneer ze ontdekt dat Jabari is pay-per-view porno kijken.
Uitzenddatum: 8 november 2004